Gründe für die Auflösung einer GmbH
20.09.2021 | Unternehmen
In den meisten Fällen wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) auf unbestimmte Zeit gegründet und diese existiert dauerhaft. Manchmal wird eine GmbH jedoch aufgelöst. Die Gründe für eine Auflösung können sehr unterschiedlich sein. Nicht zwangsläufig ist ein wirtschaftliches Scheitern die Ursache.
Um eine GmbH aufzulösen reicht es nicht aus, einfach nur den laufenden Geschäftsbetrieb einzustellen. Damit alles gesetzeskonform abläuft, müssen verschiedene Vorschriften eingehalten werden. Die Einhaltung dieser Vorschriften wird vom zuständigen Registergericht überprüft.
Mögliche Gründe für die Auflösung einer GmbH
Nicht immer entscheiden sich die Gesellschafter aus freien Stücken dafür, ihre GmbH aufzulösen. Ökonomische Gründe, aber auch rechtliche oder persönliche Ursachen können die Abwicklung des Unternehmens erfordern.
In § 60 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) ist geregelt, welche Gründe es für die Auflösung einer GmbH geben kann. Zu den häufigsten Gründen, weshalb eine GmbH aufgelöst wird, gehören:
1. der Gesellschaftsvertrag läuft ab
2. die Gesellschafter beschließen die Auflösung der GmbH
3. ein gerichtliches Urteil oder in manchen Fällen die Entscheidung einer Verwaltungsbehörde macht es unmöglich, den Geschäftsbetrieb fortzuführen
4. ein Insolvenzverfahren wird eröffnet
5. auf Grund fehlender Masse wird ein Insolvenzverfahren abgelehnt
Unabhängig von den oben genannten Ursachen kann es weitere Gründe dafür geben, eine GmbH aufzulösen. Kompetente Ansprechpartner sind in diesem Kontext sehr wichtig und können Hilfestellung bei der Auflösung geben.
Erweist sich zum Beispiel eine andere Rechtsform für die Erreichung der Ziele des Unternehmens als geeigneter oder wollen sich die Gesellschafter auf einen anderen Unternehmensgegenstand konzentrieren, können sie die Auflösung der GmbH formlos beschließen. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufzulösen ist grundsätzlich eine freie unternehmerische Entscheidung.
Der Ablauf der Auflösung
Die Existenz einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist untrennbar mit dem Eintrag im Handelsregister verbunden. Somit hört die GmbH erst dann wirklich auf zu existieren, wenn das Unternehmen aus dem Handelsregister entfernt wurde. Bis es hierzu kommt, muss eine bestimmte Vorgehensweise eingehalten werden. Auch ein fester zeitlicher Ablauf ist vorgeschrieben.
Die Auflösung einer GmbH gliedert sich prinzipiell in diese drei Phasen:
1. Auflösung
2. Liquidation
3. Löschung
1. Die Auflösung
Die Phase der Auflösung leitet die Abwicklung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein. Bis das Unternehmen aus dem Handelsregister gelöscht wird, bestehen die Rechtspersönlichkeit und die Handlungsfähigkeit der GmbH weiter. Nur der Gesellschaftszweck kann direkt geändert werden. Statt ökonomisch zu agieren, erfährt die Gesellschaft ihre Abwicklung. Damit mögliche Geschäftspartner Informationen zum Status der GmbH erhalten, erhält diese den Zusatz “i. L.” (in Liquidation) oder “i. Abw.” (in Abwicklung). Einer dieser beiden Zusätze muss auch in die Geschäftspapiere aufgenommen werden.
2. Die Liquidation
Die Auflösung einer GmbH wird durch den oder die Gesellschafter vorgenommen wenn der Gesellschaftsvertrag oder ein Beschluss der Gesellschafter nichts anderes vorsieht (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Der Gesellschafter oder gegebenenfalls andere Personen treten in der Folge als sogenannte Liquidatoren auf. Die zentrale Aufgabe eines Liquidators ist es, alle laufenden Geschäfte der Gesellschaft weiterzuführen und letztlich zu beenden. Wenn die Gesellschafter zusammen mindestens 10 % der GmbH-Anteile besitzen, können diese “aus wichtigem Grund” auch das Gericht als Liquidator bestimmen (§ 66 Abs. 2 GmbHG).
3. Die Löschung
Die Liquidation einer GmbH ist beendet, wenn alle Abwicklungsmaßnahmen abgeschlossen wurden. Danach melden die Gesellschafter als Liquidatoren die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister an. Bei dieser Anmeldung muss die Unterschrift der Gesellschafter notariell beglaubigt werden. Im Anschluss wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht und existiert offiziell nicht mehr.
Ganz verschwunden ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung dennoch nicht: Gemäß § 74 Abs. GmbHG müssen alle Schriften und Bücher des Unternehmens zehn Jahre lang aufbewahrt werden. Dies ist vorgeschrieben, weil auch nachträglich Prüfungen (beispielsweise durch das Finanzamt) durchgeführt werden können. Die Aufbewahrungspflicht kann von einem ehemaligen Gesellschafter, dem Liquidator oder einer dritten Person übernommen werden.
Verteilung des Vermögens
Sind die GmbH-Liquidation und das Sperrjahr abgelaufen, darf das Vermögen der GmbH an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Hierbei müssen etwaige offene Forderungen berücksichtigt werden. Die Verteilung des Vermögens erfolgt gemäß der Geschäftsanteile.